弁護士への質問 見つかりました 41

会社法では、取締役の任期は原則2年（非公開会社で定款により10年まで延長可能）とされていますが、実務上うっかり任期満了の更新手続きや再任決議を忘れ、登記も放置してしまうミスが起きることがあります。任期切れの取締役が引き続き職務を行うケースでは、会社法上“みなし再任”という制度が適用される可能性があるものの、それでも法務局の登記が追いついていなければ過料が科されるリスクがあります。特に上場企業の場合はコーポレートガバナンス上の問題として捉えられ、株主や監査法人から厳しい指摘を受けることになるでしょう。実際には法定の任期管理を社内で徹底し、株主総会の選任決議や変更登記をタイムリーに行うことが必須です。

会社法には株式会社や合同会社だけでなく、合名会社や合資会社も持分会社として存在します。合名会社は無限責任社員のみで構成され、合資会社は無限責任社員と有限責任社員が混在する形態です。こうした形態は歴史的には日本で古くから用いられてきたものの、近年はほとんど設立されず、株式会社や合同会社を選ぶ例が大半です。ただ、合名会社や合資会社には外部からの信用力を高めるメリット（無限責任社員がいるため）や、内部の出資者が深くコミットした経営を行える特徴があります。実際に業務執行社員が多大な権限を持ち、資本関係も締結されるため、家族経営や長期志向の事業ではあえて合名会社を維持している場合があるのです。もっとも、無限責任社員が経営失敗時に全財産を失うリスクは非常に大きく、最近はあまり利用されないのが実情です。

一定規模を超える大企業では、会計監査人（監査法人や公認会計士）を設置しなければならず、さらに監査役会を設置する会社も少なくありません。会社法上、資本金や負債総額、売上高など一定の大会社基準を満たすと会計監査人の設置が義務づけられ、財務諸表の監査を行う立場となります。一方で監査役会設置会社は、3名以上の監査役を置き、その過半数を社外監査役とすることが必要で、業務監査と会計監査を監査役会が担います。実務的には大企業になるほど内部統制システムやリスク管理の充実が求められるため、監査役会と会計監査人の双方の連携が重要であり、監査役と会計監査人が定期的に情報交換することが不可欠です。ただし監査コストや書類作成負担も大きくなるデメリットがあります。

コンプライアンス強化の流れで、多くの企業が下請契約や顧客との業務委託契約、あるいは株主との間の契約書にも「反社会的勢力でないことを表明・保証する条項」や「反社会的勢力が判明した場合の契約解除条項」を盛り込むようになっています。これは暴力団排除条例やリスクマネジメントの観点から、反社会的勢力との取引を事前に排除し、万一契約後に発覚しても速やかに契約解除できる根拠を確保する狙いがあります。契約書にこうした条項がない場合、相手方が暴力団関係者や総会屋などと判明しても契約解除が難しくなる恐れがあるため、企業法務では標準のひな形に取り入れる動きが一般的です。加えて「風評被害や社会的信用の失墜を回避する」ためにも、取引開始前のチェックや表明保証条項の徹底が重要となります。

会社が発行済みの自社株を市場や株主から買い取ることを「自己株式取得」といい、会社法上は厳格な手続きが定められています。たとえば、配当可能額の範囲内で取得しなければ「違法配当」となる恐れがあり、株主総会や取締役会決議によって取得条件や株数を明確に定める必要があります。企業が自己株式を取得する目的には、株主還元策として株価を支えたり、将来のストックオプションやM&Aで利用するための金庫株として保有するなどがあります。一方、自己株式取得が過度に行われると会社資産が減少し、債権者保護の面で問題が生じる懸念もあるため、法は制限を設けています。実務では、自社株買いの情報開示が投資家に与える影響も大きく、タイミングや取得金額をどう公表するか戦略的に判断する企業が多いです。

会社の代表取締役が個人的事情や健康上の理由で辞任を望む際、どんなステップを踏む必要があるでしょうか？ まずは辞任届を作成し、取締役会設置会社なら取締役会に提出、設置していない会社なら株主総会で辞任の意思表示を行います。辞任自体は取締役本人の一方的な意思表示で成立するとされますが、残りの取締役や新代表選定のスケジュールも考えつつ調整することが望ましいです。辞任が正式に受理されたら、法務局で代表取締役変更登記を行い、登記申請書や辞任届の写し、印鑑証明など必要書類を揃えて提出しなければなりません。特に法人成りの銀行口座や契約書で代表者名が変わる場合、金融機関や取引先への周知も必要になります。トラブル防止のため、退任時の業務引き継ぎや取締役会議事録の作成を慎重に行うことが欠かせません。

企業が成長するにつれ、就業規則や情報セキュリティ規程、取引先との契約ガイドラインなど社内規程を整備する必要性が高まります。これらの社内規程は従業員や部署の行動指針を明確化し、トラブルや法令違反を未然に防ぐ役割を持っていますが、古い規程が放置されたり、実態に合わない条文が放置されると、かえって現場で混乱が生じるリスクがあります。労働基準法では一定規模以上の会社に就業規則の届出義務が課され、定期的に見直すことも求められます。情報漏えい対策やSNS利用規程などはIT環境の変化に合わせて更新が必要です。法的リスクを回避するには、専門家の監修を受けながら現行法や判例の動向を踏まえた内容にアップデートし、従業員への周知徹底を図ることが欠かせません。

株主総会で可決された決議が「招集手続きに重大な瑕疵があった」「決議方法が不公正だった」などの理由で株主により取消訴訟を提起されると、会社は法的リスクに晒されます。取消訴訟で決議が取り消されると、対応の遅れで取引や組織変更に支障を来す可能性があり、社会的信用も低下します。実務では、訴訟が提起された段階で弁護士と連携して招集通知や議事録、出席株主の議決権行使の記録を精査し、違法性がなかったことを主張立証します。ただし、手続き上のミスが明確な場合は、改めて臨時株主総会を開いて再決議を行うことでリスクをコントロールする方法もあります。最初から正確な招集手続きと議事録作成を行い、異議があれば記録するなど慎重に管理することが非常に重要です。

会社の経営方針転換や事業拡大により、商号（社名）や目的を大きく変えたい場合、会社法上は定款変更として株主総会の特別決議が必要です。例えば株式会社Aが事業多角化のためITサービスを始めるなら、目的欄に関連する文言を追加し、登記も変更する必要があります。また商号変更でブランドイメージを一新する際は、定款変更後に法務局で商号変更登記を行い、銀行口座や契約書などを全て更新しなければなりません。実務的には取引先に周知するタイミングや、名刺やウェブサイト、請求書などビジネスツールの一斉切り替えが発生するため、計画的に進めないと混乱します。特に社名が変わることは社外への影響が大きいので、プレスリリースやホームページ告知など広報を十分行い、トラブルを回避しましょう。

合同会社（LLC）は会社法で新たに導入された形態で、出資者が有限責任を負う点は株式会社と同じですが、より簡便な設立手続きと柔軟な内部ルールを設定できるという特徴があります。例えば、合同会社では役員の任期制限がなく、決算公告義務もないためコストが抑えられ、小規模な企業やスタートアップには使いやすい形態です。一方で株式の発行がないため、増資や株式譲渡による資金調達にはあまり向かず、対外的な信用面で株式会社に比べて劣るとの指摘もあります。実際のビジネスシーンでは、長く続ける予定の少人数経営やインキュベーション段階の企業が合同会社を選択し、その後成長に合わせて株式会社に組織変更する例も見られます。