職務執行停止の仮処分が取締役に申し立てられた場合の影響

近年、契約書面をPDF化し、電子署名や電子認証サービスを利用して締結する「電子契約」が普及しています。紙の契約書に比べ、製本・郵送の手間とコストが削減できる反面、法的に問題はないか気にする企業も多いです。日本の電子署名・電子文書の法制（電子署名法やe-文書法）によって、要件を満たした電子契約は紙の契約書と同様の効力を持つと認められています。また、印紙税も紙の文書に対する税制度であり、電子契約書は課税文書に当たらないため印紙税は不要とされています。ただ、電子署名の信頼性を保つために、タイムスタンプを付与したり、信頼できる電子認証局のサービスを利用するなどの実務的な配慮が必要です。事後トラブルを防ぐためにも、どのような電子契約システムを導入するか検討し、社内の運用ルールを明確化することが大切でしょう。

会社が発行済みの自社株を市場や株主から買い取ることを「自己株式取得」といい、会社法上は厳格な手続きが定められています。たとえば、配当可能額の範囲内で取得しなければ「違法配当」となる恐れがあり、株主総会や取締役会決議によって取得条件や株数を明確に定める必要があります。企業が自己株式を取得する目的には、株主還元策として株価を支えたり、将来のストックオプションやM&Aで利用するための金庫株として保有するなどがあります。一方、自己株式取得が過度に行われると会社資産が減少し、債権者保護の面で問題が生じる懸念もあるため、法は制限を設けています。実務では、自社株買いの情報開示が投資家に与える影響も大きく、タイミングや取得金額をどう公表するか戦略的に判断する企業が多いです。

スタートアップやベンチャー企業が優秀な人材の採用・定着を図るためにストックオプションを導入するケースが増えています。ストックオプションとは、従業員が将来特定の条件下で自社株を一定価格で購入できる権利で、会社法上の新株予約権に該当します。付与するには株主総会の特別決議や取締役会決議（非公開会社の場合など）で詳細を定める必要があり、発行数や行使価格、行使期間、対象者、譲渡制限の有無などを明確に決議します。従業員にとっては、会社の成長に伴い株価が上昇すれば大きなキャピタルゲインを得られる魅力がある一方、会社が伸び悩めば価値が生じないリスクも伴います。企業としては、人件費を抑えつつモチベーション向上を期待できるメリットがあるものの、既存株主の持分希釈が問題となる場合や、行使条件を厳密に管理しないと混乱する可能性があるため、運用ルールの設計が重要となります。

事業を終了して会社を解散する場合、会社法では株主総会で解散を決議（特別決議）し、清算手続きに移行する流れとなります。解散と同時に清算人を選任し、会社名に「清算中」を付して法務局で解散登記を行います。清算人は会社の資産を換価し、債権者への弁済を行い、残余資産を株主に分配する役割を担います。債権者保護手続きとして官報やその他の方法で債権者に対し異議を述べる機会を与え、異議があれば清算人が対応する仕組みです。清算が完了すると清算結了登記を行い、会社は完全に法人格を失います。もし清算手続き中に隠れた債務や訴訟が発覚すると、清算をやり直す可能性があるため、精密な財産状況と債務関係の把握が重要となります。

株主総会を開催する際、会社法では原則として株主総会の日の2週間前までに書面または電磁的方法で招集通知を発する必要があると定められています。上場会社の場合は1か月前に招集通知を発送するケースが増えていますが、それは実務的な株主への配慮や議決権行使の期間確保のための運用です。最近は株主総会のデジタル化が進んでおり、電磁的方法（メールやウェブサイト掲載）の活用で紙の送付コストを削減する企業も増えています。ただし、株主が電磁的方法を希望しない場合には書面での通知を提供する必要があり、また電磁的方法に切り替えるには株主の事前同意が原則として必要です。実務では、発送時期とともに同封資料の正確性・分かりやすさが重要となるため、招集通知の作成段階で取締役会やIR部門が連携し、ミスのないようチェックを厳重に行うことが求められます。

会社が一部事業を切り離したい場合、代表的な手法として「会社分割」と「事業譲渡」が考えられます。会社分割は会社法上の組織再編行為の一種で、分割会社の権利義務（資産・負債・契約）を包括的に承継することが可能です。一方、事業譲渡は個別の資産や契約を移転する形になるため、移転対象ごとの契約を作成・手続きを行う必要があります。そのため、包括的に権利関係を移転できる会社分割は効率的ですが、一定の株主総会特別決議や債権者保護手続きなど組織再編に伴う厳格な要件があります。事業譲渡は比較的自由に対象範囲を設定できますが、個別の引き渡しや契約同意を要する点が手間になることもあるでしょう。目的や規模に応じてどちらを選択するかが重要な経営戦略の一環と言えます。

中小企業が融資を受ける際や重要取引を開始する際に、代表取締役個人が連帯保証人に立つことがよくあります。これは、会社に十分な資産や信用力がない場合、金融機関や取引先が経営者個人の資力をあてにしているためです。しかし、会社が破綻した際に金融機関や取引先が個人保証に基づいて代表者の個人資産を差し押さえる例が多く、結果的に代表者が自己破産に追い込まれるケースもしばしば発生します。法的には、代表者が自由な意思で保証契約を締結している以上、連帯保証の効力は有効です。近年は「事業者のための貸付慣行ガイドライン」が整備され、保証の濫用を抑制する動きがありますが、実際の取引で代表者保証を排除することはまだ難しいのが現状です。

株主総会は会社の最高意思決定機関とされ、取締役や監査役の選任・解任、計算書類（決算）の承認、定款変更など重要事項について決議を行います。その中で、会社法上「普通決議」と「特別決議」に分かれており、普通決議は出席株主の議決権の過半数で可決するものを指します（取締役の選任や計算書類の承認など）。一方、定款変更や減資、組織再編行為（合併や会社分割など）など、会社の根幹を揺るがす重大な事項は特別決議として、出席株主の2/3以上の賛成が必要になります。これによって株主の意思を重く反映し、経営の安定性と少数株主保護のバランスを図っています。

従業員持株会は、社員が給与天引きなどで自社株を積み立て購入できる仕組みです。会社としては、従業員のモチベーション向上や企業価値向上への意識づけを狙う一方、社員にとっては株価上昇時のキャピタルゲインを得られるメリットがあります。しかし、株価の下落リスクも当然あるため、募集時には労働契約上の制約との関係や金融商品取引法上の取扱いに留意する必要があります。特に上場企業で大規模に従業員持株会を運営する場合は、内部情報を扱うためインサイダー取引規制への対応が不可欠となります。非上場会社でも、株価算定の方法や退職時における株式の処分ルールなどを定めておかないとトラブルになりやすいです。導入前には就業規則や労使協定と整合を取り、持株会規約を作り込むことが求められます。