経営者の退職金支給における株主総会決議や税務上の留意点

企業法の分野で、独占禁止法は公正取引委員会による市場競争の維持を目的としています。主な規制対象として、カルテルや入札談合などの不当な取引制限（いわゆる「私的独占」「不当な取引制限」）に加え、優越的地位の濫用や再販売価格拘束、抱き合わせ販売などの“不公正な取引方法”が挙げられます。具体的には、大企業が下請企業に対し不当に安い単価を押し付けたり、返品リスクや在庫リスクを全て下請に負わせる形が優越的地位の濫用として指摘されるケースがあります。こうした行為が発覚すれば、公正取引委員会から排除措置命令や課徴金納付命令を受けるリスクがあり、企業の社会的信用にも大きく影響します。公取委は近年、ITプラットフォーマーやデジタル分野の下請取引にも厳しい目を向けているため、一層のコンプライアンスが求められています。

会社の経営方針転換や事業拡大により、商号（社名）や目的を大きく変えたい場合、会社法上は定款変更として株主総会の特別決議が必要です。例えば株式会社Aが事業多角化のためITサービスを始めるなら、目的欄に関連する文言を追加し、登記も変更する必要があります。また商号変更でブランドイメージを一新する際は、定款変更後に法務局で商号変更登記を行い、銀行口座や契約書などを全て更新しなければなりません。実務的には取引先に周知するタイミングや、名刺やウェブサイト、請求書などビジネスツールの一斉切り替えが発生するため、計画的に進めないと混乱します。特に社名が変わることは社外への影響が大きいので、プレスリリースやホームページ告知など広報を十分行い、トラブルを回避しましょう。

株主総会は会社の最高意思決定機関とされ、取締役や監査役の選任・解任、計算書類（決算）の承認、定款変更など重要事項について決議を行います。その中で、会社法上「普通決議」と「特別決議」に分かれており、普通決議は出席株主の議決権の過半数で可決するものを指します（取締役の選任や計算書類の承認など）。一方、定款変更や減資、組織再編行為（合併や会社分割など）など、会社の根幹を揺るがす重大な事項は特別決議として、出席株主の2/3以上の賛成が必要になります。これによって株主の意思を重く反映し、経営の安定性と少数株主保護のバランスを図っています。

合同会社（LLC）は会社法で新たに導入された形態で、出資者が有限責任を負う点は株式会社と同じですが、より簡便な設立手続きと柔軟な内部ルールを設定できるという特徴があります。例えば、合同会社では役員の任期制限がなく、決算公告義務もないためコストが抑えられ、小規模な企業やスタートアップには使いやすい形態です。一方で株式の発行がないため、増資や株式譲渡による資金調達にはあまり向かず、対外的な信用面で株式会社に比べて劣るとの指摘もあります。実際のビジネスシーンでは、長く続ける予定の少人数経営やインキュベーション段階の企業が合同会社を選択し、その後成長に合わせて株式会社に組織変更する例も見られます。

中小企業が融資を受ける際や重要取引を開始する際に、代表取締役個人が連帯保証人に立つことがよくあります。これは、会社に十分な資産や信用力がない場合、金融機関や取引先が経営者個人の資力をあてにしているためです。しかし、会社が破綻した際に金融機関や取引先が個人保証に基づいて代表者の個人資産を差し押さえる例が多く、結果的に代表者が自己破産に追い込まれるケースもしばしば発生します。法的には、代表者が自由な意思で保証契約を締結している以上、連帯保証の効力は有効です。近年は「事業者のための貸付慣行ガイドライン」が整備され、保証の濫用を抑制する動きがありますが、実際の取引で代表者保証を排除することはまだ難しいのが現状です。

少数株主を含む非公開会社などでは、定款だけでは十分にカバーしきれない経営ルールや株式譲渡、配当方針などを補完するために、株主間契約を結ぶことがあります。これは当事者同士の合意として民法上の契約であり、会社の内部ルールや取締役会決議だけでなく、株式の売買・譲渡制限や議決権行使の方法などを詳細に定めるのが一般的です。株主間契約で株式評価や優先株の取り扱い、ドラッグアロング・タグアロングなどM&A時の処理を規定しておくことで、将来的なトラブルを未然に防ぐ効果があります。ただし、この契約はあくまで当事者間での拘束力しか持たず、違反があった場合には契約違反としての損害賠償や差し止め請求しか手段がありません。会社法上の定款とは異なるため、第三者を直接拘束する力はない点に注意が必要です。

日本の会社法では、公開会社や監査役会設置会社など一定の要件を満たす会社は取締役会を設置しなければなりません。一方で、非公開会社かつ取締役が一定数以内であれば、取締役会を設けずに済むケースもあります。取締役会を設置すると、株主総会と並ぶ重要な意思決定機関として定期的に会議を開催し、事業計画や重要な取引、業務執行などを協議・決議します。会社運営におけるチェック体制を強化し、取締役同士の牽制機能を働かせるメリットはありますが、一方で議事録作成や会議運営に手間が増える点がデメリットです。設置をしない会社の場合は取締役の過半数による決議などで意思決定が行われ、機動的に経営判断ができる反面、ガバナンスの面では簡略化されることになります。

コンプライアンス強化の流れで、多くの企業が下請契約や顧客との業務委託契約、あるいは株主との間の契約書にも「反社会的勢力でないことを表明・保証する条項」や「反社会的勢力が判明した場合の契約解除条項」を盛り込むようになっています。これは暴力団排除条例やリスクマネジメントの観点から、反社会的勢力との取引を事前に排除し、万一契約後に発覚しても速やかに契約解除できる根拠を確保する狙いがあります。契約書にこうした条項がない場合、相手方が暴力団関係者や総会屋などと判明しても契約解除が難しくなる恐れがあるため、企業法務では標準のひな形に取り入れる動きが一般的です。加えて「風評被害や社会的信用の失墜を回避する」ためにも、取引開始前のチェックや表明保証条項の徹底が重要となります。

非公開会社（いわゆる閉鎖会社）の多くは、定款に株式譲渡制限を設けています。これにより、株主が勝手に第三者へ株式を売却する際に会社や取締役会の承認を要する仕組みが成立し、経営権が外部に移転するリスクをコントロールできます。経営者同士が信頼関係を保ちながら株式を保有できるメリットがありますが、一方で株式の流動性は下がり、株主が持分を現金化したいときに自由に売買できないデメリットも存在します。創業メンバーや少数株主との関係が悪化すると、株式譲渡に関する承認で揉める可能性もあるため、事前に買い取りの条件や譲渡方法を協議しておくことが重要となります。なお、株式譲渡制限の内容を定款に記載し、商業登記にも反映させる必要があります。