株主総会の電子行使プラットフォーム導入による実務変化

会社の経営方針転換や事業拡大により、商号（社名）や目的を大きく変えたい場合、会社法上は定款変更として株主総会の特別決議が必要です。例えば株式会社Aが事業多角化のためITサービスを始めるなら、目的欄に関連する文言を追加し、登記も変更する必要があります。また商号変更でブランドイメージを一新する際は、定款変更後に法務局で商号変更登記を行い、銀行口座や契約書などを全て更新しなければなりません。実務的には取引先に周知するタイミングや、名刺やウェブサイト、請求書などビジネスツールの一斉切り替えが発生するため、計画的に進めないと混乱します。特に社名が変わることは社外への影響が大きいので、プレスリリースやホームページ告知など広報を十分行い、トラブルを回避しましょう。

合同会社（LLC）は会社法で新たに導入された形態で、出資者が有限責任を負う点は株式会社と同じですが、より簡便な設立手続きと柔軟な内部ルールを設定できるという特徴があります。例えば、合同会社では役員の任期制限がなく、決算公告義務もないためコストが抑えられ、小規模な企業やスタートアップには使いやすい形態です。一方で株式の発行がないため、増資や株式譲渡による資金調達にはあまり向かず、対外的な信用面で株式会社に比べて劣るとの指摘もあります。実際のビジネスシーンでは、長く続ける予定の少人数経営やインキュベーション段階の企業が合同会社を選択し、その後成長に合わせて株式会社に組織変更する例も見られます。

会社が決算期に剰余金の配当を行うとき、会社法で定められた分配可能額を超える額を配当してしまうと「違法配当」となり、取締役が連帯して返還責任を負う恐れがあります。これは会社の財産を本来の基準を超えて株主に払い戻すことで、債権者や会社経営に悪影響を及ぼすのを防ぐ目的です。もし違法配当が発覚した場合、会社の取締役が配当を受け取った株主に対して返還請求を行う必要があり、さらに取締役自身も計算書類の不正や誤った判断による注意義務違反を問われかねません。とくに未払費用や偶発債務を見落として分配可能額を過大に算出すると、後から修正を迫られる事態になりがちです。配当を議案とする株主総会や取締役会では、会計専門家や監査役の意見を踏まえ、慎重に分配可能額を確認することが重要です。

近年、契約書面をPDF化し、電子署名や電子認証サービスを利用して締結する「電子契約」が普及しています。紙の契約書に比べ、製本・郵送の手間とコストが削減できる反面、法的に問題はないか気にする企業も多いです。日本の電子署名・電子文書の法制（電子署名法やe-文書法）によって、要件を満たした電子契約は紙の契約書と同様の効力を持つと認められています。また、印紙税も紙の文書に対する税制度であり、電子契約書は課税文書に当たらないため印紙税は不要とされています。ただ、電子署名の信頼性を保つために、タイムスタンプを付与したり、信頼できる電子認証局のサービスを利用するなどの実務的な配慮が必要です。事後トラブルを防ぐためにも、どのような電子契約システムを導入するか検討し、社内の運用ルールを明確化することが大切でしょう。

オーナー経営者が引退する際や事業承継において、小規模M&Aで株式譲渡が行われるケースが増えています。株式譲渡契約書では、売主と買主が交わす主要条項として、①譲渡価格と支払い方法、②譲渡対象となる株数や株主名、③表明保証条項（ターゲット会社の負債状況や訴訟リスクの不存在など）、④競業避止義務、⑤秘密保持義務、⑥違反があった場合の賠償責任などが盛り込まれます。また、クロージング条件として「従業員の同意取得」「主要取引先との契約継続確認」などを設定する場合もあります。小規模M&Aでは、売主が会社の実態を詳しく把握していないケースもあり、後から隠れ債務や未払税金が発覚すると紛争に発展しやすいため、買主はデューデリジェンスでリスクを洗い出し、契約書に適切な補償条項を明示することが重要です。

会社が損害を被った場合、本来は会社自身が取締役に対して損害賠償請求を行うことができますが、会社がそれをしないとき、一定の株式数を持つ株主が会社に代わって取締役を訴える「株主代表訴訟」を提起することが可能です。ここでは取締役が故意または重大な過失で職務上の義務に違反し、会社に損害を与えたと認定されれば、個人として賠償責任を負うことになります。典型例として、取締役が不正な取引や背任行為を行った場合や、リスクの高すぎる投資判断をして会社資産を毀損したなどが挙げられます。株主代表訴訟は取締役の経営判断を裁判所で厳しく審査する場面が増え、実務上も大手企業での例が散見されるため、取締役は適切な意思決定プロセスを踏んだ証拠（議事録、専門家意見など）を残すコンプライアンス対応が重要です。

会社法には株式会社や合同会社だけでなく、合名会社や合資会社も持分会社として存在します。合名会社は無限責任社員のみで構成され、合資会社は無限責任社員と有限責任社員が混在する形態です。こうした形態は歴史的には日本で古くから用いられてきたものの、近年はほとんど設立されず、株式会社や合同会社を選ぶ例が大半です。ただ、合名会社や合資会社には外部からの信用力を高めるメリット（無限責任社員がいるため）や、内部の出資者が深くコミットした経営を行える特徴があります。実際に業務執行社員が多大な権限を持ち、資本関係も締結されるため、家族経営や長期志向の事業ではあえて合名会社を維持している場合があるのです。もっとも、無限責任社員が経営失敗時に全財産を失うリスクは非常に大きく、最近はあまり利用されないのが実情です。

株主総会を開催する際、会社法では原則として株主総会の日の2週間前までに書面または電磁的方法で招集通知を発する必要があると定められています。上場会社の場合は1か月前に招集通知を発送するケースが増えていますが、それは実務的な株主への配慮や議決権行使の期間確保のための運用です。最近は株主総会のデジタル化が進んでおり、電磁的方法（メールやウェブサイト掲載）の活用で紙の送付コストを削減する企業も増えています。ただし、株主が電磁的方法を希望しない場合には書面での通知を提供する必要があり、また電磁的方法に切り替えるには株主の事前同意が原則として必要です。実務では、発送時期とともに同封資料の正確性・分かりやすさが重要となるため、招集通知の作成段階で取締役会やIR部門が連携し、ミスのないようチェックを厳重に行うことが求められます。