経営者の退職金支給における株主総会決議や税務上の留意点

会社の代表取締役が個人的事情や健康上の理由で辞任を望む際、どんなステップを踏む必要があるでしょうか？ まずは辞任届を作成し、取締役会設置会社なら取締役会に提出、設置していない会社なら株主総会で辞任の意思表示を行います。辞任自体は取締役本人の一方的な意思表示で成立するとされますが、残りの取締役や新代表選定のスケジュールも考えつつ調整することが望ましいです。辞任が正式に受理されたら、法務局で代表取締役変更登記を行い、登記申請書や辞任届の写し、印鑑証明など必要書類を揃えて提出しなければなりません。特に法人成りの銀行口座や契約書で代表者名が変わる場合、金融機関や取引先への周知も必要になります。トラブル防止のため、退任時の業務引き継ぎや取締役会議事録の作成を慎重に行うことが欠かせません。

日本の会社法では、公開会社や監査役会設置会社など一定の要件を満たす会社は取締役会を設置しなければなりません。一方で、非公開会社かつ取締役が一定数以内であれば、取締役会を設けずに済むケースもあります。取締役会を設置すると、株主総会と並ぶ重要な意思決定機関として定期的に会議を開催し、事業計画や重要な取引、業務執行などを協議・決議します。会社運営におけるチェック体制を強化し、取締役同士の牽制機能を働かせるメリットはありますが、一方で議事録作成や会議運営に手間が増える点がデメリットです。設置をしない会社の場合は取締役の過半数による決議などで意思決定が行われ、機動的に経営判断ができる反面、ガバナンスの面では簡略化されることになります。

会社が決算期に剰余金の配当を行うとき、会社法で定められた分配可能額を超える額を配当してしまうと「違法配当」となり、取締役が連帯して返還責任を負う恐れがあります。これは会社の財産を本来の基準を超えて株主に払い戻すことで、債権者や会社経営に悪影響を及ぼすのを防ぐ目的です。もし違法配当が発覚した場合、会社の取締役が配当を受け取った株主に対して返還請求を行う必要があり、さらに取締役自身も計算書類の不正や誤った判断による注意義務違反を問われかねません。とくに未払費用や偶発債務を見落として分配可能額を過大に算出すると、後から修正を迫られる事態になりがちです。配当を議案とする株主総会や取締役会では、会計専門家や監査役の意見を踏まえ、慎重に分配可能額を確認することが重要です。

近年、契約書面をPDF化し、電子署名や電子認証サービスを利用して締結する「電子契約」が普及しています。紙の契約書に比べ、製本・郵送の手間とコストが削減できる反面、法的に問題はないか気にする企業も多いです。日本の電子署名・電子文書の法制（電子署名法やe-文書法）によって、要件を満たした電子契約は紙の契約書と同様の効力を持つと認められています。また、印紙税も紙の文書に対する税制度であり、電子契約書は課税文書に当たらないため印紙税は不要とされています。ただ、電子署名の信頼性を保つために、タイムスタンプを付与したり、信頼できる電子認証局のサービスを利用するなどの実務的な配慮が必要です。事後トラブルを防ぐためにも、どのような電子契約システムを導入するか検討し、社内の運用ルールを明確化することが大切でしょう。

会社法上、監査機能の形態として「監査役（または監査役会）」を置くか、「監査等委員会設置会社」や「指名委員会等設置会社」の形態を選ぶことが可能です。従来の監査役は、業務監査と会計監査の両方を担い、社外監査役を含む監査役会では互いに協議して監査報告を作成します。一方で監査等委員会設置会社は、取締役会内に監査等委員会を設置し、取締役の中から監査等委員が選任されるため、取締役自体が監査を行う仕組みとなり、機動的な監査が行えるとされています。ただしどちらも社外メンバーを一定数加えることで公正な監査を実現する狙いがあり、社外監査役（あるいは社外監査等委員）の役割は企業のガバナンス強化に非常に重要となります。社外の視点から経営陣を牽制し、不正や利益相反を未然に防ぐ期待があるのです。

会社が一部事業を切り離したい場合、代表的な手法として「会社分割」と「事業譲渡」が考えられます。会社分割は会社法上の組織再編行為の一種で、分割会社の権利義務（資産・負債・契約）を包括的に承継することが可能です。一方、事業譲渡は個別の資産や契約を移転する形になるため、移転対象ごとの契約を作成・手続きを行う必要があります。そのため、包括的に権利関係を移転できる会社分割は効率的ですが、一定の株主総会特別決議や債権者保護手続きなど組織再編に伴う厳格な要件があります。事業譲渡は比較的自由に対象範囲を設定できますが、個別の引き渡しや契約同意を要する点が手間になることもあるでしょう。目的や規模に応じてどちらを選択するかが重要な経営戦略の一環と言えます。

企業が共同開発や商談で機密情報を共有する際、秘密保持契約（NDA）を結ぶのが一般的です。このNDAには、開示する情報の範囲や管理方法、第三者への再開示禁止、契約期間満了後の取り扱いなどが定められています。違反があった場合は損害賠償請求や差止請求が行えるよう、ペナルティ条項を盛り込む場合もあります。しかし、実際のトラブルでは、機密情報の定義が曖昧なために「この情報はNDA対象外だ」と主張されたり、証拠不足で損害立証が難しいといった問題が起こりがちです。契約書で機密情報を具体的に列挙するか、あるいは「開示時に秘密であると明示された情報」と定義するなど、できる限り明確な運用ルールを設定することが欠かせません。特にITや技術分野では、ノウハウや知的財産を守るためにNDAが機能しないと取り返しのつかない被害に繋がる可能性があります。

会社内部の紛争や株主との対立が激化し、特定の取締役に対して「職務執行停止仮処分」を申し立てる事例があります。これは裁判所が仮処分決定を下すことで、その取締役が職務を行うことを一時的に禁止し、会社に大きな混乱が生じるのを防ぐ目的があります。例えば背任行為や横領の疑いがある取締役を排除したい場合などに使われますが、実際には裁判所が職務執行停止を認めるハードルはそれなりに高く、十分な疎明資料が必要です。一旦仮処分決定が出ると、対象取締役は株主総会や取締役会での議決権・発言権が制限され、会社の意思決定に大きな影響があります。ビジネスパートナーや従業員からの信用不安も誘発しやすいため、慎重に対応することが求められます。

非公開会社（いわゆる閉鎖会社）の多くは、定款に株式譲渡制限を設けています。これにより、株主が勝手に第三者へ株式を売却する際に会社や取締役会の承認を要する仕組みが成立し、経営権が外部に移転するリスクをコントロールできます。経営者同士が信頼関係を保ちながら株式を保有できるメリットがありますが、一方で株式の流動性は下がり、株主が持分を現金化したいときに自由に売買できないデメリットも存在します。創業メンバーや少数株主との関係が悪化すると、株式譲渡に関する承認で揉める可能性もあるため、事前に買い取りの条件や譲渡方法を協議しておくことが重要となります。なお、株式譲渡制限の内容を定款に記載し、商業登記にも反映させる必要があります。