株主総会決議取消の訴えを提起された場合、企業側はどう対応？

企業が共同開発や商談で機密情報を共有する際、秘密保持契約（NDA）を結ぶのが一般的です。このNDAには、開示する情報の範囲や管理方法、第三者への再開示禁止、契約期間満了後の取り扱いなどが定められています。違反があった場合は損害賠償請求や差止請求が行えるよう、ペナルティ条項を盛り込む場合もあります。しかし、実際のトラブルでは、機密情報の定義が曖昧なために「この情報はNDA対象外だ」と主張されたり、証拠不足で損害立証が難しいといった問題が起こりがちです。契約書で機密情報を具体的に列挙するか、あるいは「開示時に秘密であると明示された情報」と定義するなど、できる限り明確な運用ルールを設定することが欠かせません。特にITや技術分野では、ノウハウや知的財産を守るためにNDAが機能しないと取り返しのつかない被害に繋がる可能性があります。

会社が発行済みの自社株を市場や株主から買い取ることを「自己株式取得」といい、会社法上は厳格な手続きが定められています。たとえば、配当可能額の範囲内で取得しなければ「違法配当」となる恐れがあり、株主総会や取締役会決議によって取得条件や株数を明確に定める必要があります。企業が自己株式を取得する目的には、株主還元策として株価を支えたり、将来のストックオプションやM&Aで利用するための金庫株として保有するなどがあります。一方、自己株式取得が過度に行われると会社資産が減少し、債権者保護の面で問題が生じる懸念もあるため、法は制限を設けています。実務では、自社株買いの情報開示が投資家に与える影響も大きく、タイミングや取得金額をどう公表するか戦略的に判断する企業が多いです。

企業法の分野で、独占禁止法は公正取引委員会による市場競争の維持を目的としています。主な規制対象として、カルテルや入札談合などの不当な取引制限（いわゆる「私的独占」「不当な取引制限」）に加え、優越的地位の濫用や再販売価格拘束、抱き合わせ販売などの“不公正な取引方法”が挙げられます。具体的には、大企業が下請企業に対し不当に安い単価を押し付けたり、返品リスクや在庫リスクを全て下請に負わせる形が優越的地位の濫用として指摘されるケースがあります。こうした行為が発覚すれば、公正取引委員会から排除措置命令や課徴金納付命令を受けるリスクがあり、企業の社会的信用にも大きく影響します。公取委は近年、ITプラットフォーマーやデジタル分野の下請取引にも厳しい目を向けているため、一層のコンプライアンスが求められています。

会社法には株式会社や合同会社だけでなく、合名会社や合資会社も持分会社として存在します。合名会社は無限責任社員のみで構成され、合資会社は無限責任社員と有限責任社員が混在する形態です。こうした形態は歴史的には日本で古くから用いられてきたものの、近年はほとんど設立されず、株式会社や合同会社を選ぶ例が大半です。ただ、合名会社や合資会社には外部からの信用力を高めるメリット（無限責任社員がいるため）や、内部の出資者が深くコミットした経営を行える特徴があります。実際に業務執行社員が多大な権限を持ち、資本関係も締結されるため、家族経営や長期志向の事業ではあえて合名会社を維持している場合があるのです。もっとも、無限責任社員が経営失敗時に全財産を失うリスクは非常に大きく、最近はあまり利用されないのが実情です。

従業員持株会は、社員が給与天引きなどで自社株を積み立て購入できる仕組みです。会社としては、従業員のモチベーション向上や企業価値向上への意識づけを狙う一方、社員にとっては株価上昇時のキャピタルゲインを得られるメリットがあります。しかし、株価の下落リスクも当然あるため、募集時には労働契約上の制約との関係や金融商品取引法上の取扱いに留意する必要があります。特に上場企業で大規模に従業員持株会を運営する場合は、内部情報を扱うためインサイダー取引規制への対応が不可欠となります。非上場会社でも、株価算定の方法や退職時における株式の処分ルールなどを定めておかないとトラブルになりやすいです。導入前には就業規則や労使協定と整合を取り、持株会規約を作り込むことが求められます。

日本企業が海外に子会社を設立する際、現地の会社法や投資規制、労働法、税制など多岐にわたる法令の遵守が必要です。さらに現地では日本と異なるコーポレートガバナンスや会計基準が適用される場合があり、複雑さが増します。実務的には現地の法律事務所やコンサルタントを活用して設立手続きやライセンス取得を進め、同時に本社側で子会社管理ルールを整備することが大切です。経営陣をどのように派遣するか、株式の持ち方や配当の仕組み、現地での資金繰りなどを踏まえた計画が必要であり、場合によっては日本本社が外国法人形態をとる合弁会社を設立して現地パートナーと協働する例もあります。いずれにせよ、現地法のコンプライアンスリスクや賄賂防止法制を十分に把握し、本社との間で適切な報告体制と会計監査を確保することが欠かせません。

オーナー経営者が引退する際や事業承継において、小規模M&Aで株式譲渡が行われるケースが増えています。株式譲渡契約書では、売主と買主が交わす主要条項として、①譲渡価格と支払い方法、②譲渡対象となる株数や株主名、③表明保証条項（ターゲット会社の負債状況や訴訟リスクの不存在など）、④競業避止義務、⑤秘密保持義務、⑥違反があった場合の賠償責任などが盛り込まれます。また、クロージング条件として「従業員の同意取得」「主要取引先との契約継続確認」などを設定する場合もあります。小規模M&Aでは、売主が会社の実態を詳しく把握していないケースもあり、後から隠れ債務や未払税金が発覚すると紛争に発展しやすいため、買主はデューデリジェンスでリスクを洗い出し、契約書に適切な補償条項を明示することが重要です。

企業が成長するにつれ、就業規則や情報セキュリティ規程、取引先との契約ガイドラインなど社内規程を整備する必要性が高まります。これらの社内規程は従業員や部署の行動指針を明確化し、トラブルや法令違反を未然に防ぐ役割を持っていますが、古い規程が放置されたり、実態に合わない条文が放置されると、かえって現場で混乱が生じるリスクがあります。労働基準法では一定規模以上の会社に就業規則の届出義務が課され、定期的に見直すことも求められます。情報漏えい対策やSNS利用規程などはIT環境の変化に合わせて更新が必要です。法的リスクを回避するには、専門家の監修を受けながら現行法や判例の動向を踏まえた内容にアップデートし、従業員への周知徹底を図ることが欠かせません。

合同会社（LLC）は会社法で新たに導入された形態で、出資者が有限責任を負う点は株式会社と同じですが、より簡便な設立手続きと柔軟な内部ルールを設定できるという特徴があります。例えば、合同会社では役員の任期制限がなく、決算公告義務もないためコストが抑えられ、小規模な企業やスタートアップには使いやすい形態です。一方で株式の発行がないため、増資や株式譲渡による資金調達にはあまり向かず、対外的な信用面で株式会社に比べて劣るとの指摘もあります。実際のビジネスシーンでは、長く続ける予定の少人数経営やインキュベーション段階の企業が合同会社を選択し、その後成長に合わせて株式会社に組織変更する例も見られます。