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合弁会社設立の際に必要となる出資比率や取締役構成の交渉ポイント

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28.01.2025

複数企業が共同で事業を行うため、合弁会社を設立する際、出資比率や取締役の派遣人数、役員報酬の設定など細かな点を協議する必要があります。出資比率が50:50の場合は両社が対等の立場を確保しやすい一方、意思決定が膠着状態になるリスクもあります。過半数を取得する企業が主導権を持ち、もう一方は一部重要事項について拒否権を持つようなスキームも考えられます。さらに知的財産権の帰属や役員の任免、配当方針などを合弁契約書や定款で具体的に定めておかなければ、後々の紛争の火種となります。また、合弁解消の際の株式譲渡条件やライセンスの扱いも事前に取り決めておくとトラブルを避けやすいです。合弁パートナーとの協調と、自社の利害を守るバランスが重要な交渉ポイントです。

ともかく 01.02.2025
回答の日付: 01.02.2025

合弁会社設立では、会社形態として株式会社を選ぶか合同会社を選ぶか、取締役会を置くか置かないかなどさまざまな選択肢があります。出資比率によっては経営の主導権をどちらが持つか明確にしつつ、少数株主保護条項や特別決議事項の範囲を拡大する定款条項を設定するケースも多いです。加えて、技術提携や製品開発など実務面で共同作業を行う合弁では、営業秘密の保護や競合行為の制限条項(ノンコンペティション)を設けるか、また公正取引委員会の独占禁止法上の審査が必要な規模に達しないかも確認が必要となります。株式売却に関しては、ロックアップ期間や株式買取オプションを設定し、合弁解消時の手続きを円滑にする条項を盛り込んでおくと安心です。

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