会計監査人設置会社と監査役会設置会社、それぞれの要件と役割

事業が拡大して資本調達の必要性が高まったため、合同会社から株式会社へ組織変更を検討する事例が増えています。会社法では「組織変更計画」を作成し、社員（出資者）の同意を得て法務局に変更登記を申請する流れとなります。その際、新たに発行する株式の割当方法や株式数をどう決めるか、定款の作り直し、取締役・監査役の選任など株式会社特有の要件を満たす必要があります。組織変更後は株式会社としての法的ルール（取締役会設置の要否、決算公告義務など）が適用されるため、事務手続きが増えコストも上がるかもしれませんが、銀行融資や増資、信用力の観点でメリットが大きいと言えます。実務上は公認会計士や司法書士と連携し、組織変更計画書と所定の書類を整えることが重要です。

株主総会を開催する際、会社法では原則として株主総会の日の2週間前までに書面または電磁的方法で招集通知を発する必要があると定められています。上場会社の場合は1か月前に招集通知を発送するケースが増えていますが、それは実務的な株主への配慮や議決権行使の期間確保のための運用です。最近は株主総会のデジタル化が進んでおり、電磁的方法（メールやウェブサイト掲載）の活用で紙の送付コストを削減する企業も増えています。ただし、株主が電磁的方法を希望しない場合には書面での通知を提供する必要があり、また電磁的方法に切り替えるには株主の事前同意が原則として必要です。実務では、発送時期とともに同封資料の正確性・分かりやすさが重要となるため、招集通知の作成段階で取締役会やIR部門が連携し、ミスのないようチェックを厳重に行うことが求められます。

従業員持株会は、社員が給与天引きなどで自社株を積み立て購入できる仕組みです。会社としては、従業員のモチベーション向上や企業価値向上への意識づけを狙う一方、社員にとっては株価上昇時のキャピタルゲインを得られるメリットがあります。しかし、株価の下落リスクも当然あるため、募集時には労働契約上の制約との関係や金融商品取引法上の取扱いに留意する必要があります。特に上場企業で大規模に従業員持株会を運営する場合は、内部情報を扱うためインサイダー取引規制への対応が不可欠となります。非上場会社でも、株価算定の方法や退職時における株式の処分ルールなどを定めておかないとトラブルになりやすいです。導入前には就業規則や労使協定と整合を取り、持株会規約を作り込むことが求められます。

上場企業などで、株主がインターネット経由で議決権を行使できる「電子行使プラットフォーム」を導入するケースが増加しています。これにより海外在住株主や機関投資家がタイムリーに議決権行使を行えるメリットがあり、紙ベースの投票用紙回収に比べて処理ミスや郵送期間の短縮が期待できます。一方、企業側はプラットフォームの利用料やシステム対応が発生し、株主向けの説明も必要です。特に多くの個人株主が電子行使に不慣れな場合は、利用率が低くなる可能性もあるため、並行して従来の郵送方式を残す企業も多いです。また、株主側では電子投票が可能になることで議決権行使の最終締切までにより多くの情報を収集できるメリットがある一方、セキュリティや本人認証の面で課題が指摘されることもあります。

中小企業が事業継続を断念し、清算による廃業を決めた場合、株主や金融機関、取引先などステークホルダーへの対応がスムーズに進むよう計画的な手順を踏むことが大切です。まずは役員や主要株主間で十分に協議し、解散と清算の方針を固めます。株主総会で解散を決議し、清算人を選任して法務局で解散登記を行い、官報公告を出して債権者保護手続きを実施する流れとなります。残った資産を換価して債務を返済し、残余財産があれば株主に分配する仕組みですが、在庫の処分や固定資産売却、取引先への通知など実務面でやるべきことは多岐にわたります。債権者への弁済が足りない場合や隠れた負債が見つかる場合もあり、清算期間中にトラブルが発生しやすいため、専門家と連携して慎重に進めるのが望ましいです。

中小企業でオーナー経営者が長年勤続した後に退任し、大きな退職金を受け取る場合があります。会社法上は、取締役など役員への退職慰労金は株主総会で支給額や支給基準を承認するのが原則となっています。特に上場企業では株主に向けた報酬の適正開示が必要であり、過大な退職金が配当の代わりに流れているように見られると批判を受ける恐れがあります。一方、税務上は役員退職金として認められるかどうかで優遇税制が変わり、通常の給与に比べて大幅に課税が軽減されるメリットがあるため、適正水準かどうかが焦点となります。国税庁のガイドラインや判例では、「功績倍率」や勤務年数などを踏まえ、社会通念上妥当といえる金額を設定するのが望ましいとされています。

複数企業が共同で事業を行うため、合弁会社を設立する際、出資比率や取締役の派遣人数、役員報酬の設定など細かな点を協議する必要があります。出資比率が50:50の場合は両社が対等の立場を確保しやすい一方、意思決定が膠着状態になるリスクもあります。過半数を取得する企業が主導権を持ち、もう一方は一部重要事項について拒否権を持つようなスキームも考えられます。さらに知的財産権の帰属や役員の任免、配当方針などを合弁契約書や定款で具体的に定めておかなければ、後々の紛争の火種となります。また、合弁解消の際の株式譲渡条件やライセンスの扱いも事前に取り決めておくとトラブルを避けやすいです。合弁パートナーとの協調と、自社の利害を守るバランスが重要な交渉ポイントです。

会社法には株式会社や合同会社だけでなく、合名会社や合資会社も持分会社として存在します。合名会社は無限責任社員のみで構成され、合資会社は無限責任社員と有限責任社員が混在する形態です。こうした形態は歴史的には日本で古くから用いられてきたものの、近年はほとんど設立されず、株式会社や合同会社を選ぶ例が大半です。ただ、合名会社や合資会社には外部からの信用力を高めるメリット（無限責任社員がいるため）や、内部の出資者が深くコミットした経営を行える特徴があります。実際に業務執行社員が多大な権限を持ち、資本関係も締結されるため、家族経営や長期志向の事業ではあえて合名会社を維持している場合があるのです。もっとも、無限責任社員が経営失敗時に全財産を失うリスクは非常に大きく、最近はあまり利用されないのが実情です。

企業が何らかの不法行為や契約違反を理由に訴えられた場合、通常は会社としての債務に基づき法人が賠償責任を負います。しかし、取締役個人に故意・重過失があって会社の不法行為を主導したとされる場合や、取締役個人の行為が直接の加害行為とみなされる場合は、会社とは別に取締役自身も損害賠償責任を負う可能性があります。これを「代表者個人責任」や「取締役の第三者に対する責任」と言います。例えば、詐欺的行為や著作権侵害などの違法行為を取締役が指示していた場合、被害者が会社と取締役個人の両方を被告として訴える事例があります。とはいえ会社の意思決定であっても、取締役個人がただ職務上従っていただけなら免責される余地があるため、具体的な事実関係が争点となります。