企業間取引での秘密保持契約（NDA）の定義と違反時の救済策

中小企業が事業継続を断念し、清算による廃業を決めた場合、株主や金融機関、取引先などステークホルダーへの対応がスムーズに進むよう計画的な手順を踏むことが大切です。まずは役員や主要株主間で十分に協議し、解散と清算の方針を固めます。株主総会で解散を決議し、清算人を選任して法務局で解散登記を行い、官報公告を出して債権者保護手続きを実施する流れとなります。残った資産を換価して債務を返済し、残余財産があれば株主に分配する仕組みですが、在庫の処分や固定資産売却、取引先への通知など実務面でやるべきことは多岐にわたります。債権者への弁済が足りない場合や隠れた負債が見つかる場合もあり、清算期間中にトラブルが発生しやすいため、専門家と連携して慎重に進めるのが望ましいです。

スタートアップやベンチャー企業が優秀な人材の採用・定着を図るためにストックオプションを導入するケースが増えています。ストックオプションとは、従業員が将来特定の条件下で自社株を一定価格で購入できる権利で、会社法上の新株予約権に該当します。付与するには株主総会の特別決議や取締役会決議（非公開会社の場合など）で詳細を定める必要があり、発行数や行使価格、行使期間、対象者、譲渡制限の有無などを明確に決議します。従業員にとっては、会社の成長に伴い株価が上昇すれば大きなキャピタルゲインを得られる魅力がある一方、会社が伸び悩めば価値が生じないリスクも伴います。企業としては、人件費を抑えつつモチベーション向上を期待できるメリットがあるものの、既存株主の持分希釈が問題となる場合や、行使条件を厳密に管理しないと混乱する可能性があるため、運用ルールの設計が重要となります。

株主総会で可決された決議が「招集手続きに重大な瑕疵があった」「決議方法が不公正だった」などの理由で株主により取消訴訟を提起されると、会社は法的リスクに晒されます。取消訴訟で決議が取り消されると、対応の遅れで取引や組織変更に支障を来す可能性があり、社会的信用も低下します。実務では、訴訟が提起された段階で弁護士と連携して招集通知や議事録、出席株主の議決権行使の記録を精査し、違法性がなかったことを主張立証します。ただし、手続き上のミスが明確な場合は、改めて臨時株主総会を開いて再決議を行うことでリスクをコントロールする方法もあります。最初から正確な招集手続きと議事録作成を行い、異議があれば記録するなど慎重に管理することが非常に重要です。

会社が発行済みの自社株を市場や株主から買い取ることを「自己株式取得」といい、会社法上は厳格な手続きが定められています。たとえば、配当可能額の範囲内で取得しなければ「違法配当」となる恐れがあり、株主総会や取締役会決議によって取得条件や株数を明確に定める必要があります。企業が自己株式を取得する目的には、株主還元策として株価を支えたり、将来のストックオプションやM&Aで利用するための金庫株として保有するなどがあります。一方、自己株式取得が過度に行われると会社資産が減少し、債権者保護の面で問題が生じる懸念もあるため、法は制限を設けています。実務では、自社株買いの情報開示が投資家に与える影響も大きく、タイミングや取得金額をどう公表するか戦略的に判断する企業が多いです。

企業が何らかの不法行為や契約違反を理由に訴えられた場合、通常は会社としての債務に基づき法人が賠償責任を負います。しかし、取締役個人に故意・重過失があって会社の不法行為を主導したとされる場合や、取締役個人の行為が直接の加害行為とみなされる場合は、会社とは別に取締役自身も損害賠償責任を負う可能性があります。これを「代表者個人責任」や「取締役の第三者に対する責任」と言います。例えば、詐欺的行為や著作権侵害などの違法行為を取締役が指示していた場合、被害者が会社と取締役個人の両方を被告として訴える事例があります。とはいえ会社の意思決定であっても、取締役個人がただ職務上従っていただけなら免責される余地があるため、具体的な事実関係が争点となります。

複数企業が共同で事業を行うため、合弁会社を設立する際、出資比率や取締役の派遣人数、役員報酬の設定など細かな点を協議する必要があります。出資比率が50:50の場合は両社が対等の立場を確保しやすい一方、意思決定が膠着状態になるリスクもあります。過半数を取得する企業が主導権を持ち、もう一方は一部重要事項について拒否権を持つようなスキームも考えられます。さらに知的財産権の帰属や役員の任免、配当方針などを合弁契約書や定款で具体的に定めておかなければ、後々の紛争の火種となります。また、合弁解消の際の株式譲渡条件やライセンスの扱いも事前に取り決めておくとトラブルを避けやすいです。合弁パートナーとの協調と、自社の利害を守るバランスが重要な交渉ポイントです。

従業員持株会は、社員が給与天引きなどで自社株を積み立て購入できる仕組みです。会社としては、従業員のモチベーション向上や企業価値向上への意識づけを狙う一方、社員にとっては株価上昇時のキャピタルゲインを得られるメリットがあります。しかし、株価の下落リスクも当然あるため、募集時には労働契約上の制約との関係や金融商品取引法上の取扱いに留意する必要があります。特に上場企業で大規模に従業員持株会を運営する場合は、内部情報を扱うためインサイダー取引規制への対応が不可欠となります。非上場会社でも、株価算定の方法や退職時における株式の処分ルールなどを定めておかないとトラブルになりやすいです。導入前には就業規則や労使協定と整合を取り、持株会規約を作り込むことが求められます。

会社の代表取締役が個人的事情や健康上の理由で辞任を望む際、どんなステップを踏む必要があるでしょうか？ まずは辞任届を作成し、取締役会設置会社なら取締役会に提出、設置していない会社なら株主総会で辞任の意思表示を行います。辞任自体は取締役本人の一方的な意思表示で成立するとされますが、残りの取締役や新代表選定のスケジュールも考えつつ調整することが望ましいです。辞任が正式に受理されたら、法務局で代表取締役変更登記を行い、登記申請書や辞任届の写し、印鑑証明など必要書類を揃えて提出しなければなりません。特に法人成りの銀行口座や契約書で代表者名が変わる場合、金融機関や取引先への周知も必要になります。トラブル防止のため、退任時の業務引き継ぎや取締役会議事録の作成を慎重に行うことが欠かせません。