スタートアップやベンチャー企業が優秀な人材の採用・定着を図るためにストックオプションを導入するケースが増えています。ストックオプションとは、従業員が将来特定の条件下で自社株を一定価格で購入できる権利で、会社法上の新株予約権に該当します。付与するには株主総会の特別決議や取締役会決議（非公開会社の場合など）で詳細を定める必要があり、発行数や行使価格、行使期間、対象者、譲渡制限の有無などを明確に決議します。従業員にとっては、会社の成長に伴い株価が上昇すれば大きなキャピタルゲインを得られる魅力がある一方、会社が伸び悩めば価値が生じないリスクも伴います。企業としては、人件費を抑えつつモチベーション向上を期待できるメリットがあるものの、既存株主の持分希釈が問題となる場合や、行使条件を厳密に管理しないと混乱する可能性があるため、運用ルールの設計が重要となります。
ストックオプションを発行するには、会社法の規定で新株予約権として扱われるため、原則として「金銭の払込を要しない新株予約権の発行」などの方法が取られることが多いです。税制面では従業員側も「税制適格ストックオプション」に該当すれば行使時課税が繰り延べられ、譲渡時にキャピタルゲインとして課税されるなどの優遇が受けられる可能性があります。ただし適格要件を満たすために行使価格を時価以上としなければならないなど細かい条件があり、注意が必要です。また、行使期限や退職時の扱いなどを明確にしないと、退職者が安価で株を買って流動化する懸念も生まれます。総じてストックオプションは会社の成長に大きく影響する制度である分、設計段階で専門家と十分に検討し、株主総会で了解を得るのが不可欠です。
Bengoshi-jp.com